重磅！22年来，独董制度首次重大刷新
宣布：时间：2023-10-10返回列表
8月4日，备受市场关注的《上市公司自力董事管理步伐》（以下简称《独董步伐》）正式出台。
此前，《独董步伐》自今年4月14日至5月14日向社会果真征求意见。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条研究，认真吸收接纳，并响应修改了规章内容。
修改完善后的《独董步伐》共六章四十八条，主要包括：明确自力董事的任职资格与任免程序 ；明确自力董事的职责及履职方法 ；明确履职包管 ；明确执法责任 ；明确过渡期安排等。
市场人士以为，《独董步伐》的出台，是对此前国务院办公厅宣布《关于上市公司自力董事制度刷新的意见》（以下简称《意见》）落地的要害一步，也是一个深刻的转变，对公司治理和自力董事自身的履职方法、责权力匹配、任职管理等方面都将爆发很是深远的影响。与此同时，这也是一个独董规则系统的构建，上交所、深交所和北交所等都已经宣布了独董刷新配套自律羁系规则或配套的制度安排。
据悉，这是自力董事制度自2001年建设以来首次重大刷新，羁系也对上市公司董事会及专门委员会的设置、自力董事专门聚会机制、自力董事的自力性、任职条件、任职限期及兼职家数等事项设置了一年的过渡期。
22年来首次重大刷新
2001年，证监会宣布《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》，要求上市公司建设自力董事制度。由此，自力董事制度正式建设，到今年正好是22年。
2005年修订的《公司法》在执法层面划定上市公司应当设自力董事，2022年证监会又在上市公司规则整合事情中将《指导意见》修订为《上市公司自力董事规则》。
证监会也在立法说明中体现，经由多年生长，自力董事制度已经成为我国上市公司治理结构的主要一环，在增进公司规范运作、� ；ぶ行⊥蹲收哒比ㄒ妗⑼贫试词谐】到∥裙躺さ确矫媸┱沽似鹁⒆饔谩５孀胖苋罨试词谐∷⑿孪蜃萆钔平�，自力董事定位不清晰、责权力差池等、监视手段不敷、履职包管缺乏等制度性问题亟待解决，已不可知足资源市场高质量生长的内在要求。
今年4月14日，国务院办公厅宣布《意见》，启动上市公司自力董事制度刷新，提出了明确自力董事职责定位、优化履职方法、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的刷新使命。
随后，证监会起草形成了《上市公司自力董事管理步伐（征求意见稿）》（以下简称《步伐》），从自力董事任职资格与任免、职责与履职方法、履职包管、监视管理与执法责任进一步细化自力董事制度刷新的详细要求。
4月14日至5月14日这一个月时间，《独董步伐》向社会果真征求意见。经修改完善后，《独董步伐》正式出台。
关注五大看点
《独董步伐》共六章四十八条，涵盖了总则、任职资格与任免、职责与履职方法、履职包管、监视管理与执法责任、过渡期安排等多个方面。每经记者也为各人梳理了几大看点：
看点一：明确自力董事兼职要求
在关于任职资格与任免部分，《独董步伐》明确了自力董事兼职要求，原则上最多在三家境内上市公司担当自力董事。
证监会在立法说明中体现，在征求意见的历程中，有意见提出征求意见稿第八条将自力董事兼职家数从五家降为三家过严，建议适当放宽 ；也有意见建议进一步收紧至两家。
经研究，《意见》明确提出严酷自力董事履职情形监视管理，确定自力董事合理兼职的上市公司家数，强化自力董事履职投入。以前期调研情形来看，大大都上市公司以为，自力董事投入公司事务的时间和精神缺乏是影响其作用施展的主要缘故原由 ；不少自力董事提出，若是自力董事兼职家数凌驾三家，将难以包管在每家上市公司都有足够的时间和精神履职。从现真相形看，阻止2022年底，近八成自力董事兼职家数在三家及以下。征求意见稿关于原则上最多可在三家境内上市公司担当自力董事的划定，切合本次刷新偏向和现真相形。相关意见未接纳。
看点二：自力董事占董事会成员的比例不得低于三分之一
《独董步伐》总则中提出，要求上市公司建设自力董事制度。自力董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 ；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中自力董事应当过半数 ；上市公司设置提名、薪酬与审核委员会的，自力董事也应当过半数。
看点三：明确八种情形下不得担当独董
在任职资格与任免中，明确自力董事必需坚持自力性，下列职员不得担当自力董事：在上市公司或者其隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女、主要社会关系 ；直接或者间接持有上市公司已刊行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、怙恃、子女 ；在直接或者间接持有上市公司已刊行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的职员及其配偶、怙恃、子女等等，共有八种情形。
看点四：独董应对上市公司“要害少数”潜在重大利益冲突事项举行监视
《独董步伐》划定，自力董事应对上市公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级管理职员之间的潜在重大利益冲突事项举行监视，促使董事会决议切合上市公司整体利益，� ；ぶ行」啥比ㄒ妗�
同时，自力董事也应加入董事会决议并对所议事项发批注确意见 ；对上市公司谋划生长提供专业、客观的建议，增进提升董事会决议水平 ；还应推行执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他职责。
看点五：设置一年过渡期
《独董步伐》将自9月4日起施行，自步伐施行之日起的一年为过渡期。
过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、自力董事专门聚会机制、自力董事的自力性、任职条件、任职限期及兼职家数等事项与本步伐纷歧致的，应当逐程序整至切合本步伐划定。
有望破解“独董不知”和权责利不统一问题
竞天公诚状师事务所合资人刘思远对每经记者体现，从总体上来说，《独董步伐》的部分详细划定，着实在之前的种种旧规当中是有散布的。新规集中归笼了，并且在此基础之上，着力解决康美药业案之后引发的独董去职潮所袒露出的自力董事权责利不统一的问题，也能给独董履职情形提供更好的包管。
她指出，新规明确了独董的许多职权。明确职权的目的，照旧希望独董能够推行职责，施展监视制衡作用，包管中小投资者利益。
刘思远指出，相比“独董不独”，独董此前履职最大的痛点着实是“独董不知”。
“许多‘爆雷’案件，羁系机构在刊行端审核没发明问题、一样平常端检查没发明、中介机构尽调审计没发明，是由于上市公司遮掩了相关信息，没提供应羁系机关、中介机构，也不会让独董知道。自力董事在履职历程中，不可能查稿本、算数字，替换中介机构事情，那样就没有市场分工和效率可言。若是从董事聚会案泛起的信息中发明不了异常，还要独董肩负责任，就会导致权责利的不统一。”
此次《独董步伐》新增了“上市公司或者相关方有意遮掩，且没有迹象批注自力董事知悉或者能够发明违法违规线索的”这一免责情形，同时明确要健全自力董事履职包管机制，上市公司应当向自力董事按期转达公司运营情形，提供资料，组织或者配合自力董事开展实地考察等事情。在不少行业人士看来，这些划定也都将有助于破解“独董不知”的难题。